1. 사실관계
원고와 이사들은 보유 주식을 하나의 계약으로 일괄하여 제3자에게 111억원에 매도하였고, 매매대금에는 경영권 프리미엄이 포함되어 있었다. 이사들이 자신의 지분 비율 이상으로 매매대금을 분배받자, 과세관청은 원고가 이사들에게 부당하게 이익을 분여한 것으로 보아 부당행위계산을 적용하였다. 원고는 일괄 양도가격 분배는 당사자 간 합의에 따른 것이라고 다투었다.
2. 쟁점
제3자에 대한 일괄 주식 양도 시 특수관계자(이사)에게 시가 이상의 분배가 이루어진 경우 부당행위계산이 적용되는지.
3. 결론
특수관계자가 아닌 제3자에게 양도하더라도, 결과적으로 특수관계자에게 이익이 분여된 경우 부당행위계산을 적용할 수 있다.
4. 실무 시사점
일괄 양도 시 매매대금의 안분 기준(시가·지분비율·경영권 프리미엄 등)을 명확히 하고, 객관적 평가자료를 갖춰야 한다. 경영권 프리미엄이 특정 주주에게 편향되어 분배되면 결과적 부당행위 적용 위험이 발생한다.
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