1. 사실관계
원고 법인은 분할 및 합병 거래를 순차적으로 수행하였다. 과세관청은 이 거래들이 조세회피를 위한 일련의 단일 거래라며 법인세를 재계산하여 부과하였다. 원고는 각 거래에 사업상 합리성과 독립된 경제적 목적(시너지·리스크 분리·승계 등)이 있다고 다투었다.
2. 쟁점
회사의 분할·합병을 조세회피로 보아 단일 거래로 재구성하여 과세할 수 있는지 여부와 그 한계.
3. 결론
단순히 결과적으로 조세부담이 감소한다는 사정만으로 분할·합병 거래를 재구성할 수 없다. 거래의 조세회피 목적이 명백하고 합리적 사업상 목적이 부정될 때에 한하여 재구성이 허용된다.
4. 실무 시사점
M&A 구조 설계에서 분할·합병 단계별 사업상 목적(시너지·리스크 분리·승계 등)을 이사회 의사록·법률검토서·외부 자문서 등으로 동시기 문서화해 두는 일이 결정적이다. 회계법인 시각으로는 분할 전후의 사업부문별 재무지표 변동, 합병 비율 산정 근거, 외부 평가기관의 평가서가 핵심 입증자료가 된다.
관련 판례: 실질과세 — 2017두57516 · 다단계 5요건 — 2015두46963 · 조세 판례 인덱스 →