이전가격세제 — TNMM과 베리비율의 적용 한계

1. 이전가격세제의 기본 구조

국제조세조정에 관한 법률(국조법) 제7조 이하는 국외특수관계인과의 거래가 정상가격과 다른 가격으로 이루어진 경우, 그 거래를 정상가격으로 재산정하여 과세할 수 있도록 규정한다. 정상가격이란 독립된 기업 간이라면 그 거래가 적용되었을 가격이다.

핵심 쟁점은 정상가격을 어떻게 산출하느냐다. 국조법 제8조는 5가지 방법을 정하고, 그중 거래의 성격에 가장 적합한 방법을 선택하도록 한다.

2. TNMM과 베리비율

TNMM(Transactional Net Margin Method, 거래순이익률법)은 영업이익을 일정한 분모(매출, 원가, 자산 등)와 대비한 이익률을 비교하는 방법이다. 다양한 변형이 있으며, 그중 베리비율(Berry Ratio)은 "총이익 ÷ 영업비용"으로 산출된다.

베리비율은 특히 유통·서비스 기업에서, 자산 비중이 작고 인건비·임차료 등 운영비용이 큰 사업 모형에서 유용하다. 영업비용 1단위당 얼마의 총이익을 얻는가를 보여주는 지표다. 화학·의약 등 자본집약적 산업의 자회사에 대한 베리비율 적용은 부적합한 경우가 많다.

3. 본 판례의 쟁점

해당 사건은 한국의 다국적기업 자회사 X가 본사로부터 제품을 매입하여 한국 시장에 유통하는 사업 모형이었다. X는 자신의 이전가격 분석에 TNMM의 베리비율을 적용해 본사로부터 매입가격이 정상가격이라고 주장했다.

국세청은 두 가지 측면에서 이의를 제기했다. 첫째, X의 사업 성격이 단순 유통이 아니라 마케팅·기술지원 등 부가가치 활동도 수반하므로 베리비율이 부적합하다. 둘째, X가 비교 대상으로 선정한 외국 기업들은 사업 모형이 다르므로 정상가격 산출의 기초가 될 수 없다.

4. 대법원의 판단

대법원은 두 가지를 명확히 했다. 첫째, 베리비율 자체가 부적법한 산출방법은 아니지만, 그 적용은 사업 모형에 정합해야 한다. 단순 도매유통이 아닌 부가가치 활동이 수반된 사업에 베리비율을 그대로 적용하는 것은 적절하지 않다. 둘째, 비교 대상 기업의 선정에서 사업 모형·기능·위험 분담의 유사성이 핵심 기준이며, 단지 동일 산업이라는 이유만으로 비교 가능하다고 보기는 어렵다.

5. 관세 평가와의 교차

이전가격세제와 관세 평가는 같은 거래에 적용되는 두 개의 다른 가격 규칙이다. 이전가격세제는 법인세를 위한 정상가격이고, 관세 평가는 수입통관 시 과세가격이다. 그러나 두 기준이 충돌하는 경우가 흔하다 — 이전가격 조정으로 인해 사후에 매입가격이 변동되면 관세도 함께 재산정되어야 하는가?

본인이 2024년 관세평가 연구논문 공모전에서 수상한 논문은 바로 이 교차 영역을 다뤘다. 사후 보상조정(compensating adjustment)이 발생한 경우의 관세 평가 — WTO 관세평가협정 제1방법의 한계와 제4방법(공제법)의 적용 가능성 — 가 핵심 쟁점이었다. 다음 판례 분석에서 이 주제를 별도로 다룬다.

6. 실무 시사점

이전가격 분석의 핵심은 사업 모형의 정확한 기술이다. 단순한 유통기업으로 분류된 자회사가 실제로 마케팅·기술지원·고객관리 등 부가가치 활동을 수행하고 있다면, 그 차이가 이전가격 분석에 반영되어야 한다. 그렇지 않으면 과세관청의 정상가격 조정으로 추후 큰 부담을 마주할 수 있다.

실무에서는 이전가격 문서(Local File, Master File, CbCR)의 작성 단계에서 사업 모형의 정확한 기능 분석, 위험 분담의 명시, 그리고 비교 대상 기업의 신중한 선정이 중요하다. 사전협의(APA, Advance Pricing Agreement)도 유효한 옵션이다.