CNH캐피탈 회생 M&A

왜 이 사건이 의미가 있는가

한국에서 여신전문금융회사(캐피탈사·신용카드사·할부금융사 등)의 위기는 그동안 두 가지 경로 중 하나로 처리되어 왔습니다. 금융감독원의 적기시정조치를 거쳐 자체 정상화하거나, 그게 어려우면 인수합병되거나 청산되거나. 채무자회생법상의 회생절차로 정상화를 모색하는 길은, 이론적으로는 가능해도 실제 사례가 거의 없는 영역이었습니다.

CNH캐피탈 사건이 그 첫 사례입니다. 회생법원의 통제 아래 회생계획 인가와 인수자 매각이 동시에 진행되는 구조 — 이른바 회생 M&A — 가 여신전문금융업법상 규제를 받는 금융회사에서도 작동할 수 있다는 점을, 실무적으로 확인한 사건이라는 의미가 있습니다.

회사 측 대리를 맡으면서 가장 자주 답해 드린 질문은 의외로 단순했습니다. "캐피탈사가 회생을 한다는 게, 정말로 가능한 일입니까?" 그 질문에 대한 답이 이 사건의 절차 설계 전체였다고, 지금은 정리되어 있습니다.

사건의 시간표

2024년 10월 말 금융당국이 CNH캐피탈을 캐피탈사로는 처음으로 적기시정조치 대상으로 지정. 2024년 상반기 순손실이 약 120억 원, 연체채권 비율이 약 25% 수준에 이른 상태였습니다.
2024년 12월 6일 서울회생법원에 회생절차 개시 신청. 회생 신청 자문은 평안 회생·파산팀, 재무 자문은 삼일회계법인이 맡았습니다.
2024년 12월 17일 언론을 통해 회생절차 개시 신청 사실과 M&A 매각 방침이 공개됐습니다. 스토킹호스 매각 구조가 함께 알려졌습니다.
2025년 1월 서울회생법원, 회생절차 개시 결정. 국내에서 캐피탈사가 회생절차에 들어간 첫 번째 사건이 되었습니다.
2025년 3월 우선협상대상자 선정 절차가 본격화됐고, 복수의 인수 후보가 검토되었습니다.
2025년 4월 14일 인수예정자 선정 및 조건부 투자계약 체결을 위한 허가 신청서를 서울회생법원에 제출했습니다.
2025년 4월 25일 파인트리자산운용이 우선협상대상 인수자로 보도되었습니다. 파인트리자산운용은 2009년 출범한 NPL·대체투자 전문 운용사입니다.

위 시간표는 공개된 보도자료와 법원 공보를 토대로 작성한 것입니다. 의뢰인과의 비밀유지의무 범위 안에서 공개 가능한 사항만 포함했고, 일부 일자는 보도 시점 기준이라 법원 결정 시점과 차이가 있을 수 있습니다.

이 사건에서 다뤘던 세 가지 쟁점

하나. 여신전문금융업법과 채무자회생법의 정합성

여신전문금융회사는 여신전문금융업법에 따른 금융위원회의 인허가를 받아 영업하는 금융기관입니다. 회사가 회생절차에 들어간다는 것은, 단순한 사업회사의 회생과 달리 금융업 인허가의 유지 여부, 적기시정조치의 진행, 금융감독원의 검사·감독이 동시에 작동한다는 의미입니다.

회생계획안을 짤 때 회생법원의 인가 일정과 금융당국의 절차 일정이 어떻게 정합되는지가 사건 전체의 시간표를 결정했습니다. 사업회사 회생만 다뤄 본 변호사에게는 익숙하지 않은 좌표여서, 금융·보험팀과의 협업이 이번에는 회생·파산팀의 단독 자문보다 본질적으로 더 중요했습니다.

둘. 채권자 구성의 특수성

일반 사업회사의 회생에서는 보통 거래처와 금융기관이 양대 채권자 그룹을 이룹니다. 여신전문금융회사의 경우 그 구조가 다릅니다. 회사의 차주(借主)들이 매우 많고 그들 중 다수는 회사에 대해서는 채권자가 아닌 채무자인 반면, 회사가 발행한 회사채·기업어음을 보유한 투자자들이 회사에 대한 채권자가 됩니다.

이런 구조에서 회생계획안의 표결을 어떻게 설계할 것인지, 채권자 조(組)를 어떻게 나눌 것인지, 어느 채권을 회생담보권으로 어느 채권을 회생채권으로 볼 것인지. 이 세 가지가 사건 초반의 가장 무거운 결정이었습니다.

셋. 스토킹호스 매각의 구조 설계

이번 매각은 우선협상대상자(파인트리자산운용)와 조건부 투자계약을 체결한 뒤, 공개경쟁입찰을 통해 더 좋은 조건의 인수자가 나타나는지를 시험하는 스토킹호스(Stalking Horse) 방식이었습니다. 우선협상대상자가 결과적으로 다른 인수자에 의해 대체될 경우의 이탈 보상금(Break-up Fee)과 매칭권(Right to Match) 구조가, 우선협상대상자의 진정한 참여를 끌어내는 핵심 인센티브였습니다.

회생기업 M&A에서 스토킹호스 방식이 가진 강점은, 인가 신청 단계에서 이미 인수대금이 확보되어 있어 채권자들의 동의를 받기 쉽다는 점입니다. 동시에 공개경쟁입찰을 함께 거치므로 공정성 시비도 줄어듭니다. CNH캐피탈 사건은 이 구조가 금융회사의 회생에서도 작동한다는 점을 확인한 사례라 할 수 있습니다.

자문 과정에서 가장 무거웠던 한 가지

사건의 단상

금융회사의 회생은 사업회사의 회생과 달리, 그 절차의 진행 자체가 시장 신뢰도와 직접 연결됩니다. 일반 사업회사라면 회생 신청 사실이 거래처 이탈로 이어지고 끝나지만, 금융회사의 경우 차주들의 상환 의지, 신용평가, 금융당국의 인허가 유지 결정이 모두 회생절차의 진행 속도에 영향을 받습니다. 시장의 시간과 법원의 시간이 다른 속도로 흐르는 사건이었습니다.

한 사건을 1년 가까이 따라가면서 가장 자주 떠올린 문장은, 처음 의뢰인 측 임원분께서 회의실에서 하셨던 한 마디였습니다. "변호사님, 저희는 이 회사가 살아 있는 채로 다른 사람의 손에 잘 넘겨지기를 바라고 있습니다."

그 한 문장이 사건의 모든 의사결정의 기준이었습니다. 청산으로 끝나는 것이 아니라, 회생 안에서 인수자에게 회사가 살아 있는 채로 넘겨질 것. 그 목표에 가장 가까운 절차 설계를 회사·재무자문·법률자문이 1년 가까이 함께 그려 갔습니다.

이 사건이 앞으로 가지는 의미

한국의 금융 시스템에서, 위기에 처한 여신전문금융회사·저축은행 등이 회생절차를 통해 정상화의 기회를 모색할 수 있다는 점이 실무적으로 확인되었습니다. 앞으로 비슷한 사정에 처한 금융회사들이 회생을 하나의 가능한 옵션으로 보다 적극적으로 검토할 수 있는 토대가 마련된 셈이라고 생각합니다.

물론 모든 금융회사가 회생으로 살아남을 수 있는 것은 아닙니다. 회생의 본질적 전제는 청산가치보다 계속기업가치가 크고, 시장에서 인수자를 찾을 가능성이 있다는 두 가지 조건이기 때문입니다. 그러나 그 조건을 충족하는 회사에 대해, 회생을 통한 정상화라는 길이 이제는 단순한 이론적 가능성이 아니라 실제 절차로 열려 있게 되었다는 사실이 중요합니다.