회생절차에서 이사 등의 책임 추궁

1. 책임 추궁의 법적 근거

채무자회생법 제115조는 회생법원이 직권 또는 관리인의 신청으로 채무자 회사의 이사, 감사 등에 대하여 손해배상 책임을 추궁할 수 있는 절차를 둔다. 상법상 이사의 회사에 대한 책임(상법 제399조), 제3자에 대한 책임(상법 제401조)을 회생절차 안에서 효율적으로 처리하기 위한 장치다.

특히 회생절차 진입 직전 또는 직후의 비정상적 거래, 이사의 충실의무 위반, 분식회계, 사적 자산 유출 등이 발견되면 책임 추궁의 단서가 된다.

2. 조사위원의 역할

조사위원은 회생절차 개시 결정 후 회사의 재산·부채를 평가하면서 동시에 이사 등의 책임 사유를 조사한다. 조사보고서에는 청산가치·계속기업가치와 함께, 책임을 추궁할 만한 사유가 발견된 경우 그 내용이 명시된다.

실무에서 조사위원은 통상 회계법인이 맡고, 책임조사에서는 거래의 정당성, 시가와 거래가격의 차이, 거래상대방과의 특수관계 여부, 의사결정 과정의 적정성 등을 검토한다.

3. 조사보고의 효력

조사위원의 조사보고는 사실관계에 관한 일종의 전문가 의견에 해당한다. 법원이 이를 그대로 채택하는 것은 아니지만, 후속 책임 추궁 소송에서 중요한 증거가 된다. 또한 회생법원은 조사위원의 보고를 기초로 직접 결정으로 손해배상 책임을 명할 수도 있다(제115조 제2항).

4. 권한 행사의 주체

관리인은 회사의 권리를 대신 행사할 수 있는 지위에 있으므로(제56조), 이사에 대한 손해배상청구권을 직접 행사할 수 있다. 회생절차 개시 결정과 함께 회사의 대표권은 관리인에게 이전되고, 관리인이 회사를 대표하여 이사 등에 대한 소를 제기한다.

회생절차 종결 후에도 그 청구권은 회사에 그대로 남는다. 다만 회생계획에서 그 청구권의 처리 방식이 정해지는 경우 그에 따른다.

5. 실무 시사점

회생절차에 진입하는 회사의 기존 경영진은 조사위원의 책임조사 대상이 된다는 점을 분명히 인식해야 한다. 절차 진입 전 자료 정리, 거래 기록의 보전, 그리고 정당한 경영판단을 입증할 수 있는 회의록·외부자문서의 확보가 중요하다.

반대로 채권자 측은 관리인에게 이사 책임 조사를 요청할 수 있고, 이를 통해 회생재단의 회복을 도모할 수 있다. 채권자협의회 차원에서의 문제 제기는 실무에서 효과적인 수단이다.