분쟁이 본격화되기 전, 가장 먼저 살피는 것은 자본구성과 자기주식, 그리고 최근 3~5년간의 신주·전환사채·신주인수권부사채 발행 내역입니다. 이는 단순한 회계 기록이 아니라 신주발행 무효의 소(상법 제429조), 자기주식 처분의 공정성, 이사의 자기거래 책임(상법 제397조의2, 제398조) 등 향후 청구 가능성을 결정짓는 1차 증거입니다.
한국 상법은 포이즌필을 인정하지 않습니다. 방어는 사전적 우호지분 확보, 자기주식 활용(상법 제341조), 정관상 초다수결의 조항, 그리고 제3자 신주배정(상법 제418조 제2항)의 적법성 확보로 좁혀집니다.
분쟁의 첫 수입니다. 의결권 분포 확인 없이는 어떤 전략도 세울 수 없습니다. 상법 제396조(주주명부)·제466조(회계장부) 청구와 가처분 신청을 묶어 진행합니다.
소수주주가 의안을 안건화하고 총회를 직접 소집하는 통로(상법 제363조의2, 제366조). 분쟁의 공식 개시 신호로 기능합니다.
의결권 위임의 적법성, 명의개서 미필 주주의 의결권, 자기주식의 의결권 부재(상법 제369조 제2항) 등 미시 논점이 승부를 가릅니다.
경영권 방어 목적의 제3자 배정이 "도저히 묵과할 수 없는 정도"에 이르렀는지가 핵심(상법 제429조, 제418조 제2항). 대법원 2009. 1. 30. 선고 2008다50776 판결 법리.
본안과 가처분 병행이 통례(상법 제385조, 제407조). 가처분 기간 중 대표이사 행위는 절대적 무효라는 대법원 2008. 5. 29. 선고 2008다4537 판결 법리를 인수자 측에서도 반드시 확인.
회사가 이사 책임을 묻지 않을 때 소수주주가 대신 청구(상법 제403조). 회생 후 M&A의 LBO형 자금조달 구조에서 가장 자주 등장(제397조의2, 제398조).
합병비율의 불공정, 합병계약서의 절차상 하자, 소수주주의 주식매수청구권(상법 제374조의2). 회계 시각으로 합병비율의 산정 근거를 다시 읽습니다.
회생·도산 영역에서는 인가 후 M&A 과정에서 경영권 분쟁이 빈번하게 발생합니다. CNH캐피탈 회생(국내 첫 여신전문금융회사 회생) 사례에서 보았듯, 회생계획 인가 이후 인수자가 새 지배주주로 등재되는 단계에서 ① 기존 출자전환 주주들과의 잔여 지분 정리, ② 인수 직후 이사회 개편과 신주배정, ③ 인수 자금 조달구조(LBO형)에 대한 자기거래·기회유용 시비가 동시다발적으로 떠오릅니다.
회생 절차의 종결이 곧 분쟁의 시작이 되는 셈입니다. 채무자회생법과 상법, 그리고 인수 SPC의 회계처리(영업권 인식, PPA, 이연법인세)까지 한 흐름으로 검토합니다.
재무제표 주석, 특수관계자 거래 명세, 자기주식 변동표를 변호사가 직접 읽어냅니다. 의사록·계정원장·자금흐름을 시계열로 정리하는 작업을 사건 수임 직후에 진행합니다.
회생·워크아웃 과정의 자본정리는 그 자체가 향후 분쟁의 씨앗입니다. CNH캐피탈 사건처럼 인가 후 M&A의 양면을 모두 자문합니다.
경영권 양수 구조는 결국 세무로 귀결됩니다. 양도소득, 증여의제, 부당행위계산부인 가능성을 분쟁 초기 단계부터 함께 점검합니다.
"경영권 분쟁의 결과는 짧게는 수개월, 길게는 수년 뒤의 회사의 모습을 결정합니다. 신중한 사건일수록 조용히 진행되어야 한다는 것이 본 사무소의 입장입니다."
각 세부 영역의 절차·서류·실무 포인트를 별도 페이지로 정리했습니다.
자기주식·우호주주·정관 변경의 3단계 방어. 사전 설계와 분쟁 발생 시 대응의 차이.
상법 제396조·제466조. "이유를 붙인 서면"의 구체성과 권리남용 항변.
상법 제363조의2, 제366조. 임시총회 소집청구의 형식 요건과 의사일정 설계.
제3자 배정의 정당성. 대법원 2008다50776의 "도저히 묵과할 수 없는 정도" 기준.
본안과 가처분의 병행. 가처분 기간 중 대표이사 행위의 무효 효과.
상법 제403조와 제397조의2·제398조. 회생 후 LBO 구조에서의 적용.
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