상담 문의
Practice · M&A (회생·파산의 인접 영역)

인수·합병 (M&A)

회생·파산 자문 과정에서 자연스럽게 함께 다루는 영역입니다. 회생기업 인수자 측 자문(스토킹호스 포함)이 가장 빈번하며, 일반 M&A에서도 — 우발채무·재무위험을 회생 변호사 특유의 시각으로 보는 — 강점을 가집니다.

Capabilities

자문 범위

M&A는 단일 업무가 아니라 협상·계약·규제 신고·구조조정이 동시에 진행되는 복합 거래입니다. 각 단계에서 발생하는 쟁점을 일관된 호흡으로 다룹니다.

01

회생기업 인수 자문 (Stalking Horse)

회생절차 진행 중인 회사의 인수자 측 자문. 우선협상대상자 지정·조건부 투자계약·공개경쟁입찰·매칭권·이탈 보상금 설계. CNH캐피탈 사건이 대표적 사례.

02

거래 구조 설계

주식양수도 vs 영업양수도, 합병 vs 분할합병의 선택. 세무·노동·규제 영향까지 종합 검토하여 의뢰인의 사업 목적에 맞는 구조를 제안합니다.

03

진술 및 보장 (R&W) 협상

매수인·매도인 어느 측을 대리하든, R&W 조항은 사후에 인수가의 5~15%를 좌우합니다. 회생 자문 경험에서 길러진 — 우발채무·재무위험에 대한 — 보수적 시각으로 다듬습니다.

04

기업결합신고

공정거래법상 신고 의무 판단과 신고서 제출. 2024년 8월 개정법 시행 이후 사전 협의 제도를 활용한 일정 관리.

05

경영권 분쟁 대응

주식매수청구권(상법 제374조의2), 임시주주총회 소집, 의결권 행사 가처분, 적대적 M&A 방어. 분쟁이 시작된 뒤에도 협상의 여지를 여는 전략.

06

실사 (Due Diligence)

법률실사 보고서를 단순한 점검표가 아닌 거래 협상의 무기로 활용. 발견된 리스크를 가격조정·특별보장·면책으로 어떻게 옮길지에 집중합니다.

Approach

접근 방식

M&A에서 의뢰인이 가장 후회하는 지점은, 흔히 "그때 그 조항을 빼지 말 걸"이 아니라 "그때 그 조항이 어떤 의미인지 정확히 듣지 못했다"는 부분이라고 — 저는 — 생각해 왔습니다. 그래서 모든 핵심 조항에 대해 ① 왜 이 조항이 들어가는지, ② 이 문구가 분쟁이 났을 때 어떻게 해석될 가능성이 큰지, ③ 우리가 받아들일 수 있는 차선책은 무엇인지를 사전에 의뢰인과 공유한 뒤에 협상에 들어갑니다.

회생·파산을 오래 다뤄 온 변호사가 M&A를 보는 시각은, 거래의 화려한 윗면보다는 거래 이후의 회수 가능성, 우발채무 노출, 자금경색 위험에 무게가 실립니다. 회생 의뢰인의 자리에서 본 M&A 실패의 후과가, 자연스럽게 사전 자문의 보수성으로 옮겨졌다고 생각합니다.

Related Reading

M&A 인사이트

자주 묻는 질문

회생기업도 M&A로 인수·매각될 수 있나요?
네. 회생절차가 진행 중인 기업도 인수자에게 매각될 수 있으며, 인수자 측 자문이 가장 빈번합니다. 우선협상대상자와 조건부 투자계약을 체결한 뒤 공개경쟁입찰로 더 나은 조건이 있는지 시험하는 ‘스토킹호스’ 방식이 자주 활용됩니다.
스토킹호스(Stalking Horse) 매각이 무엇인가요?
우선협상대상자를 먼저 정해 조건부 계약을 맺고, 이후 공개경쟁입찰을 함께 진행해 공정성과 인수대금 확보를 모두 꾀하는 매각 방식입니다. 우선협상대상자에게는 매칭권(Right to Match)과 이탈 보상금(Break-up Fee)이 인센티브로 부여되는 것이 일반적입니다.
진술 및 보장(R&W) 조항이 왜 중요한가요?
R&W 조항은 거래 종결 이후 우발채무·하자가 드러났을 때 책임 분배의 기준이 되며, 사후적으로 인수가의 상당 부분을 좌우할 수 있습니다. 회생·파산에서 길러진 우발채무·재무위험에 대한 보수적 시각으로 조항을 다듬습니다.
기업결합신고는 언제 해야 하나요?
일정 규모 이상의 기업결합은 공정거래법상 신고 의무가 발생합니다. 2024년 8월 개정법 시행 이후의 사전 협의 제도를 고려해 신고 대상 여부 판단과 일정 관리를 함께 진행합니다.
주식양수도와 영업양수도 중 무엇을 선택해야 하나요?
정답은 사안마다 다릅니다. 세무·노동·규제 영향과 우발채무 승계 여부가 갈리므로, 사업 목적에 맞는 구조(주식양수도·영업양수도·합병·분할합병)를 종합 검토해 제안합니다.
법률실사(Due Diligence)에서 무엇을 보나요?
단순 점검표가 아니라 협상의 무기로 활용합니다. 발견된 리스크를 가격조정·특별보장·면책 조항으로 어떻게 옮길지에 집중합니다.