기업결합신고 — 가장 자주 빠뜨리는 절차에 대하여
가격과 R&W가 다 정리된 뒤 마지막에 침묵이 오는 자리. 2024년 개정 이후의 풍경.
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회생·파산 자문 과정에서 자연스럽게 함께 다루는 영역입니다. 회생기업 인수자 측 자문(스토킹호스 포함)이 가장 빈번하며, 일반 M&A에서도 — 우발채무·재무위험을 회생 변호사 특유의 시각으로 보는 — 강점을 가집니다.
M&A는 단일 업무가 아니라 협상·계약·규제 신고·구조조정이 동시에 진행되는 복합 거래입니다. 각 단계에서 발생하는 쟁점을 일관된 호흡으로 다룹니다.
회생절차 진행 중인 회사의 인수자 측 자문. 우선협상대상자 지정·조건부 투자계약·공개경쟁입찰·매칭권·이탈 보상금 설계. CNH캐피탈 사건이 대표적 사례.
주식양수도 vs 영업양수도, 합병 vs 분할합병의 선택. 세무·노동·규제 영향까지 종합 검토하여 의뢰인의 사업 목적에 맞는 구조를 제안합니다.
매수인·매도인 어느 측을 대리하든, R&W 조항은 사후에 인수가의 5~15%를 좌우합니다. 회생 자문 경험에서 길러진 — 우발채무·재무위험에 대한 — 보수적 시각으로 다듬습니다.
공정거래법상 신고 의무 판단과 신고서 제출. 2024년 8월 개정법 시행 이후 사전 협의 제도를 활용한 일정 관리.
주식매수청구권(상법 제374조의2), 임시주주총회 소집, 의결권 행사 가처분, 적대적 M&A 방어. 분쟁이 시작된 뒤에도 협상의 여지를 여는 전략.
법률실사 보고서를 단순한 점검표가 아닌 거래 협상의 무기로 활용. 발견된 리스크를 가격조정·특별보장·면책으로 어떻게 옮길지에 집중합니다.
M&A에서 의뢰인이 가장 후회하는 지점은, 흔히 "그때 그 조항을 빼지 말 걸"이 아니라 "그때 그 조항이 어떤 의미인지 정확히 듣지 못했다"는 부분이라고 — 저는 — 생각해 왔습니다. 그래서 모든 핵심 조항에 대해 ① 왜 이 조항이 들어가는지, ② 이 문구가 분쟁이 났을 때 어떻게 해석될 가능성이 큰지, ③ 우리가 받아들일 수 있는 차선책은 무엇인지를 사전에 의뢰인과 공유한 뒤에 협상에 들어갑니다.
회생·파산을 오래 다뤄 온 변호사가 M&A를 보는 시각은, 거래의 화려한 윗면보다는 거래 이후의 회수 가능성, 우발채무 노출, 자금경색 위험에 무게가 실립니다. 회생 의뢰인의 자리에서 본 M&A 실패의 후과가, 자연스럽게 사전 자문의 보수성으로 옮겨졌다고 생각합니다.
가격과 R&W가 다 정리된 뒤 마지막에 침묵이 오는 자리. 2024년 개정 이후의 풍경.
분쟁이 시작된 후의 첫 일주일이 향후 6개월의 방향을 결정합니다.
가장 비싼 협상은 거래 자리에서가 아니라, 클로징이 끝나고 한참 뒤에 시작됩니다.